為適應*發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的決定，由一方共同出資設立????有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：????????

第二條公司住所：??????

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣萬元實收資本：人民幣萬元公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進行公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關變更登記手續。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資時間

第五條股東姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間如下：股東出資時間股東(名稱)姓名證照號碼出資方式出資額(人民幣)比例

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第六條公司設立執行董事，由股東擔任，行使下列職權：

(1)決定公司的經營計劃和投資方案;

(2)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(4)制訂增加或者減少注冊資本的方案;

(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(6)決定公司內部管理機構的設置;

(7)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

(8)制定公司的基本管理制度;

(9)代表公司簽署有關文件。

第七條股東作出的公司決定采取書面形式，簽字后制備于公司，公司設立經理1名，由股東擔任或聘任(解聘)。經理對股東負責，行使下列職權：

(1)主持公司的生產經營管理工作;

(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(4)擬訂公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(7)聘任或者解聘除應由投資人聘任或者解聘以外的負責管理人員;

第八條公司設立監事1名，由股東聘任產生。監事對股東負責。監事行使下列職權：

(1)檢查公司財務;

(2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(3)當經理的行為損害公司的利益時，要求經理予以糾正;

(4)提議召開公司會議;

(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

(6)接受《公司法》規定的監事的責任和義務

第九條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第六章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第十條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當每一會計年度終了時作財務會計報告。

第十一條財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表;

1.資產負債表;

2.損益表;

3.財務狀況變動表;

4.財務情況說明書;

5.利潤分配表。

第十二條執行董事為公司的法定代表人。

第十三條公司除法定的會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十四條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

1.彌補上一年度虧損;

2.提取10%列入法定公金;

3.提取5%-10%列入法定公益金;

4.提取任意公益金;

5.投資人取得投資利潤。公司法定公積金累積額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。是否提取任意公積金由投資人決定。公司不得彌補公司虧損和法定公積金、公益金之前分配利潤。

第十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第七章公司的解散事由與清算辦法

第十六條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;

(2)股東決定解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的;

(6)宣告破產。

第十八條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章其他事項

第十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，同時應向公司登記機關做備案登記。

第二十條公司登記事項以公司登記機關核準的為準。

第二十一條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第二十二條本章程自公司設立之日起生效。

第二十三條本章程一式三份，公司留存一份，股東各持一份，并報公司登記機關備案一份。

股東簽字(蓋章)：_________________

__________年__________月_________日