一、紛爭起源

紛爭起源于對公司章程的均有不同理解，公司法規定通過股東大會審批利潤分配方案，但金穗公司章程的規定利潤分配通過董事會討論決定。在董事會決定分配方案后，要不要經股東會批準？在法院工作過多年的王海英律師在這里需要特別說明的是不僅兩個股東理解不一致，就連兩級法院對這個問題理解也不一致。

二、公司利潤的具體分配方法

公司內部股權糾紛發生的原因之一，往往是因為公司有利潤，但股東之間認為的分配方法、規則上存在不合理。王海英律師提到，探究公司股權糾紛的解決，就應意識到，利潤分配請求權是公司股東的法定權利，也是股東投資的重要目的，依據公司法相關方面的規定，公司章程應記載公司利潤的分配方式與方法。

公司法雖然規定了由股東大會行使審批利潤分配的方案，但并非強制性規定。而且公司只有兩個股東，董事會成員即為股東會成員，董事會決議就等同于股東會決議。董事會決議屬于公司內部管理行為，股東本身就不是董事會決議的執行主體，也不能夠執行董事會決議的權力以及義務。

三、公司持有的本公司股份不得分配利潤嗎？

公司的股權糾紛律師應查看的另一份的重要文件，是公司財務報表中的利潤表。公司的利潤表作為公司一個會計年度的經營業績的整體體現，即能是負數也能是正數。

公司在一個會計年度的利潤，在繳納企業所得稅之前，如尚有未彌補的虧損，應先用利潤彌補以前5年內的虧損。超過5年內的虧損不可以用稅前利潤彌補，只能通過用稅后利潤彌補。若彌補虧損后并沒有余額，則用提取法定公積金，更不能分配利潤。公司虧損全部彌補完畢，公司應當提取稅后利潤的10%，列為法定公積金。公積金會用于彌補虧損或擴大生產規模。提取出法定公積金后，公司可以提取任意的公積金，提不提、提比例均由公司自己決定。以完成以上提取后的剩余利潤，公司經股東會決議，才可以依據公司章程和股東會決議，向股東分配剩。

提取出法定公積金后，公司可以提取任意的公積金，提不提、提比例均由公司自己決定。以完成以上提取后的剩余利潤，公司經股東會決議，才可以依據公司章程和股東會決議，向股東分配剩。

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